Archiwa tagu: wspólnicy

Prawo spółek: skarga na uchwałę

Dzisiejszy wpis dotyczy zagadnienia obejmującego prawo spółek i brzmi następująco: Czy można zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia jeśli ta nie została zatwierdzona? Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015, mówi że uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, która nie została podjęta w wyniku nieuzyskania określonej liczby głosów (tzw. uchwała negatywna), przy spełnieniu dodatkowych wymogów może stanowić podstawę zaskarżenia.

Wyjaśnienie

Problem istnienia i dopuszczalności zaskarżania tzw. uchwał negatywnych mimo, iż budzi liczne spory w doktrynie prawa handlowego i orzecznictwie sądów powszechnych, do tej pory nie był przedmiotem szczegółowych rozważań przez SN. Dotyczy on sytuacji, w której przedstawiony pod głosowanie walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) spółki kapitałowej projekt uchwały, nie uzyskuje wymaganej większości głosów i uchwała nie zostaje podjęta. Zgodnie z pierwszym stanowiskiem, uchwała nie zostaje podjęta i dotychczasowy stan prawny nie ulega zmianie, a więc nie ma przedmiotu zaskarżenia (brak uchwały), natomiast zwolennicy poglądu drugiego wskazują, że dochodzi do podjęcia uchwały o treści przeciwnej do ujętej w treści projektu, bo głosowanie akcjonariuszy (wspólników) zmierza do osiągnięcia określonych skutków i takie skutki wywołuje. Niezależnie od powyższego należy wskazać, iż istnieje także pogląd, że w takiej sytuacji zachodzi przypadek uchwały nieistniejące.

SN w komentowanym rozstrzygnięciu zaaprobował drugie z przedstawionych stanowisk, dopuszczające istnienie i zaskarżanie tzw. uchwał negatywnych, zaznaczając że nie jest możliwe generalne stwierdzenie, iż każda uchwała nie podjęta przez walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników) jest uchwałą negatywną, konieczna jest bowiem w każdym przypadku analiza konkretnych okoliczności faktycznych w aspekcie treści projektu poddanego pod głosowanie i skutków prawnych jakie głosowanie wywarło. W tym kontekście abstrakcyjnie, można wskazać na sytuację gdy akcjonariusze spółki są zobowiązani do podjęcia określonych działań z mocy ustawy np. obsadzenia w konkretny sposób organów nadzorczych spółki (por. przykładowo art. 14 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji), a mimo to nie wywiązują się z nałożonych na nich obowiązków podejmując uchwały, które nie spełniają celu wskazanego w konkretnych przepisach.

Potwierdzając swoje stanowisko SN wskazał:

  • brak ustawowej definicji pojęcia „uchwała” nie wyklucza konstrukcji prawnej uchwały negatywnej;
  • wszystkie głosy oddane w głosowaniu nad uchwałą (głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”) mają taki sam charakter prawny i nie ma podstaw do ich różnicowania;
  • akcjonariusze (wspólnicy) poprzez głosowanie składają oświadczenia woli, których skutkiem jest zdarzenie prawne w postaci uchwały lub braku uchwały pozytywnej – zmierzają więc do osiągnięcia określonych skutków prawnych w stosunku do jej przedmiotu przedstawionego w projekcie oraz osiągnięcie określonych skutków prawnych zewnętrznych lub wewnętrznych dla spółki.

Co istotne SN, w swoim rozstrzygnięciu, dodatkowo wskazał powołując się na zasadę nr 16 dobrych praktyk walnych zgromadzeń, iż w przypadku gdy dana uchwała nie została podjęta to regułą powinno być przeprowadzenie drugiego głosowania nad uchwałą o treści przeciwnej do uchwały, która nie uzyskała wymaganej większości głosów.

W przypadku problemów prawnych zapraszamy do skorzystania z pomocy naszego prawnika Opole. Zapewniamy wysoką obsługę prawną z zakresu prawo spółek : http://przemyslawmalinowski.pl/